企業走向海外，第一步往往是尋找市場、設立公司、搭建供應鏈。

但真正進入跨境經營後，股權架構如何搭、資金怎樣合法出境、税務風險如何控制、知識產權如何提前保護，同樣可能決定一家企業能走多遠。

9月10日下午，在2026年中國國際服務貿易交易會“香港館”舉行的香港法律服務專場分享對接會上，歐華律師事務所資深顧問呂舒婷以“法治護航，揚帆出海——香港：內地企業跨境經營的合規保障支點”為題，圍繞跨境架構設計、外匯合規、知識產權保護及爭議解決等問題，分享內地企業跨境經營中的法律風險與實務經驗。

這是本屆服貿會“香港館”圍繞“香港服務·護航出海”推出的八場香港專業服務Talk分享會之一。香港貿易發展局已連續13屆在服貿會設立“香港館”，今年還安排超過80場“一對一”合作對接，為有出海需求的內地企業對接金融、法律、會計、供應鏈、設計和品牌推廣等專業服務。

“合規不是出海的成本，而是出海的通行證。”呂舒婷表示，企業出海面對的法律問題並不是進入海外市場後才出現，而是從股權和資金架構設計之初就已經開始。

架構不是搭得越多越好

關鍵是每一層都要“做實”

在跨境投資中，企業為什麼常常會在香港設立一層公司？

呂舒婷表示，企業設計跨境架構時，通常首先面對兩類問題：資金跨境流動的合規要求，以及不同司法管轄區之間的税務成本。因此，風險控制首先要從架構設計開始，而不是等到交易落地後再補救。

以常見跨境股權架構為例，境外上市或融資架構中可能涉及BVI、開曼、香港及境內經營實體等不同層級，其中香港公司往往承擔資金管理、税務安排和連接境內外業務等功能。

税務方面，根據內地與香港避免雙重徵税安排，在符合相關持股比例及“受益所有人”等條件的情況下，香港企業取得內地企業股息，預提所得税税率可由一般的10%降至5%；香港自身則不徵收股息預提税和資本利得税。換言之，税收優惠並非“設一家香港公司”即可自動獲得，而需要滿足相應條件。

呂舒婷特別強調，架構的價值不在於搭了多少層，而在於每一層有沒有真實功能。

她以摯文集團的税務調整為例説明這一風險。摯文集團披露，2025年税務機關重新評估其香港主體享受內地與香港税收安排優惠的資格，要求相關股息由此前5%的優惠預提所得税率改按10%的標準税率執行，並因此確認額外預提所得税費用。

呂舒婷認為，這類案例對於採用香港中間持股架構的企業具有警示意義：企業不僅要完成公司註冊和股權搭建，還要重視人員、辦公場所、實際職能及決策活動等“實質性”要求。

“為節省租金與人力而維持空殼公司，與數億元的補税風險相比，是成本最高的‘節約’。”她表示。

錢怎樣出去？跨境資金不能“走錯道”

架構搭好之後，資金如何合規跨境，是企業出海繞不開的第二道關口。

呂舒婷將企業常見的跨境資金路徑概括為ODI境外投資、境內居民個人外匯登記、跨境擔保以及貿易項下收付等幾類渠道。

其中，企業直接進行境外投資，需要按照境外投資相關程序辦理；涉及紅籌、VIE等架構中的境內居民個人境外持股，則需要關注相應個人外匯登記要求；跨境擔保也有專門的登記及資金用途限制。貿易和服務項下的跨境收付則必須建立在真實交易基礎之上，並留存合同、發票等相應材料。

呂舒婷將其概括為：“各走各道，不可互相替代。”

與此同時，跨境融資的管理政策也在調整。

中國人民銀行、國家外匯管理局發佈的銀髮〔2025〕252號文已於今年4月1日起實施。新規將境內企業境外上市外匯登記進一步下放至銀行辦理，並對境外上市募集資金的本外幣管理、資金調回和結匯使用等作出進一步便利化安排。

但便利化並不意味着合規要求降低。呂舒婷結合實務經驗表示，登記權限下放銀行後，企業仍需要提前做好交易材料和合規檔案准備，“政策在放寬，銀行審核在抬高”，尤其不能突破真實交易和反洗錢等監管底線。

“產品未動，商標先行”

伴隨內地企業從商品出口進一步走向品牌、技術和產業鏈出海，知識產權也成為跨境經營中越來越難以迴避的問題。

“產品未動，商標先行。”呂舒婷建議，企業不要等產品進入海外市場後才開始考慮知識產權佈局，而應將相關保護提前納入市場進入計劃。

香港知識產權保護具有獨立的地域屬性。香港知識產權署明確，在中國內地註冊的商標不會自動在香港獲得保護，如果企業希望同時獲得兩地註冊商標保護，需要分別申請。香港標準專利最長保護期為20年，短期專利最長為8年。

呂舒婷建議，計劃進入香港及海外市場的企業，可以圍繞核心商標、專利及其他知識產權提前佈局；對於擁有較多海外知識產權的企業，還可以結合實際業務，在香港統一進行授權、許可和管理。

在她看來，知識產權保護表面上是一筆前期投入，但一旦發生商標搶注、專利糾紛甚至被迫重新購買自身品牌權益，企業付出的時間和資金成本往往遠高於最初的註冊費用。

從架構到合同，把合規關口儘量前移

合規並不止於公司和資金層面。

呂舒婷表示，在跨境併購和投資交易中，合同裏的爭議解決條款同樣不能被當成普通的“格式條款”。仲裁地、適用法律及爭議解決機構的選擇，都會影響未來糾紛發生後的資產保全和裁決執行。

她將爭議解決條款形容為跨境經營的一隻“安全氣囊”。香港在普通法制度、國際仲裁及與內地司法協助機制方面形成的銜接，使其成為涉及中國企業跨境投資和併購時常見的爭議解決地之一。

事實上，從股權結構、資金路徑，到知識產權和爭議解決，貫穿呂舒婷分享的一條主線都是：風險防範要儘可能前置。

這也意味着，企業出海的法律服務已不再只是“出了問題找律師”。在公司設立、投資架構、資金流動和合同簽訂階段提前考慮合規，往往比問題發生後的補救成本更低。

呂舒婷表示，憑藉普通法制度、國際化專業服務以及“一國兩制”優勢，香港不僅可以成為連接內地與海外市場的通道，也可以成為企業跨境經營過程中的“緩衝區”和“安全跳板”。

從架構設計到資金流動，從知識產權保護到爭議解決，合規貫穿企業出海的全過程。對越來越多走向全球市場的內地企業而言，如何在業務擴張的同時提前搭建風險防範體系，也正在成為“走出去”的必修課。

呂舒婷認為，香港憑藉普通法制度、國際化專業服務以及連接內地與全球市場的優勢，可以為企業跨境經營提供重要支撐。

正如她在分享中所言，“出海沒有捷徑，但有支點。”

而對正在加快全球佈局的內地企業來説，真正重要的並不只是找到一個“支點”，更是藉助專業服務把合規要求前置到架構、資金、知識產權和合同設計的每一個環節，讓企業在拓展海外市場的同時，也為長期經營打下更穩固的基礎。