當越來越多內地企業將業務版圖拓展至海外，擺在企業面前的不只是“如何出去”，還有一道更現實的問題：一旦跨境交易發生糾紛，去哪裏解決、依據什麼法律解決，最終拿到的裁決又能否真正執行？

對企業而言，出海不僅意味着市場、客户和供應鏈走向全球，法律風險和爭議解決機制也需要隨之跨境。尤其當交易雙方分處不同國家和地區，合同適用什麼法律、選擇哪裏的法院或仲裁機構、對方資產能否及時保全和執行，都可能直接影響一場跨境糾紛最終的解決結果。

9月10日下午，在2026年中國國際服務貿易交易會“香港館”舉行的香港法律服務專場分享對接會上，香港國際仲裁中心理事、競天公誠律師事務所合夥人董純鋼律師以“香港仲裁·跨境定分止爭”為題，圍繞香港法律制度、國際仲裁實踐以及內地與香港司法協助和財產保全機制，介紹香港如何為企業跨境商事爭議提供解決路徑。

這也是本屆服貿會“香港館”圍繞“香港服務·護航出海”推出的八場香港專業服務Talk分享會之一。隨着內地企業“走出去”從單一的市場拓展進一步延伸至供應鏈整合、跨境投資及高增值業務，對法律、金融等專業服務的需求也在不斷增加。香港貿發局近期研究亦指出，內地企業全球佈局正趨向多元化，對專業服務的需求隨之提升。

在這一背景下，法律服務並不只是糾紛發生後的補救。如果説合規是在企業出海前儘可能將風險擋在門外，那麼爭議解決機制，就是企業在跨境合同中需要提前設置的一道“安全閥”。

普通法制度連接內地與國際市場

“法治是最好的營商環境。”

董純鋼表示，討論香港仲裁之前首先需要理解香港法律制度所處的環境。在“一國兩制”制度框架下，香港實行有別於內地的法律制度，其法律體系以《基本法》為憲制基礎，由普通法、條文法、衡平法等共同構成。

其中，普通法以判例制度為重要特點。董純鋼將香港普通法制度的優勢概括為判例具有法律效力、法律透明、靈活適應和國際通行四個方面：法官在處理相似事實和法律爭議時遵循先例，法律也可以通過具體案件回應新的經濟與商業活動；與此同時，相關法律法規和司法判決均可公開查閲。

從跨境經營角度看，香港普通法制度與英國、澳大利亞、新西蘭等普通法司法管轄區具有較高兼容性。香港同時保持廣泛的國際法律合作網絡，目前經授權已與其他司法管轄區締結超過260項雙邊協定，並有超過260項多邊國際公約適用於香港。

而對於內地企業而言，香港法律制度的另一項特點，是其與內地之間已經形成較為系統的法律互通機制。

董純鋼介紹，香港仲裁裁決以及符合條件的香港法院判決，可以依法在內地申請認可和執行。這使香港既能夠連接普通法體系下的國際商業規則，也能夠藉助兩地司法協助機制連接內地市場。

2025年香港國際仲裁中心仲裁爭議金額達162億美元

香港是領先的國際仲裁中心之一。

董純鋼以香港國際仲裁中心（HKIAC）為例介紹了香港國際仲裁實踐。HKIAC成立於1985年，是獨立、非營利的專業仲裁機構，迄今已處理超過1.3萬宗案件，並在北京、上海和首爾設有代表處。

倫敦瑪麗女王大學與偉凱律師事務所發佈的《2025年國際仲裁調查》顯示，HKIAC仲裁規則被全球受訪者評價為世界第二，在亞太地區則以36%的選擇率位居首位。

2025年，HKIAC共受理582起新案件，其中包括388起仲裁案件；所有仲裁案件涉及的總爭議金額達到162億美元，其中機構仲裁案件爭議金額為151億美元，均創歷史新高。

案件當事人來自61個法域，84.3%的仲裁案件具有國際性質，爭議範圍涵蓋公司及股東、海事海商、國際貿易、建築工程、金融等廣泛的領域。

與此同時，HKIAC對於審理中國企業的跨境爭議有豐富的經驗。2025年，22.2%的案件涉及內地國資背景主體；程序語言方面，約22%的案件使用中文或中英雙語，最常適用的準據法則依次為香港法、英國法和中國法。

董純鋼表示，這使香港國際仲裁中心既具有國際仲裁機構的國際化屬性，也能夠較好適應中國企業參與跨境爭議解決的實際需求。

裁決作出前，符合條件的案件可在內地申請財產保全

對於跨境爭議而言，企業拿到一份仲裁裁決並不是終點，能否找到並控制對方資產、最終實現裁決，也是爭議解決過程中需要考慮的重要問題。

圍繞這一問題，內地與香港近年來持續完善民商事司法協助機制，合作範圍已經涉及司法文書送達、調查取證、民商事判決和仲裁裁決認可與執行、仲裁保全以及破產程序協助等領域。

其中，2019年簽署的《關於內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》，進一步打通了香港仲裁與內地司法保全之間的連接。

根據上述《安排》，對於以香港為仲裁地，並由符合條件的仲裁機構管理的仲裁程序，當事人在仲裁裁決作出前，可以向內地有管轄權的法院申請財產保全、證據保全或者行為保全；內地仲裁程序的當事人也可以根據上述《安排》向香港法院申請相應的臨時措施。香港由此成為第一個與內地建立仲裁程序相互協助保全機制的內地以外司法管轄區。

這一制度對於跨境糾紛具有較強的實務意義。例如，在仲裁程序尚未結束時，如果一方存在轉移或者隱匿財產的風險，符合條件的另一方可以先申請採取保全措施，以降低最終取得裁決後卻面臨無財產可供執行的風險。

董純鋼介紹，HKIAC案件在內地也保持較好的執行記錄。相關統計顯示，過去20年間，僅有3項HKIAC仲裁裁決未獲內地法院認可和執行。

兩條司法協助路徑銜接跨境仲裁與內地執行

在原有兩地司法協助機制基礎上，HKIAC案件還增加了通過最高人民法院國際商事法庭獲得司法協助的路徑。

2022年6月22日，HKIAC成為首家納入最高人民法院“一站式”國際商事糾紛多元化解決機制的境外仲裁機構。

根據相關規定，對於標的額人民幣3億元以上或具有其他重大影響的國際商事糾紛，當事人協議選擇“一站式”機制內的HKIAC仲裁後，可以選擇向最高人民法院國際商事法庭申請仲裁保全及仲裁裁決的認可和執行，也可以依據兩地司法協助安排，向有管轄權的內地中級人民法院提出申請。由此，符合條件的HKIAC案件形成了兩條可選的內地司法協助路徑。

兩地司法協助機制也在持續完善。今年4月20日，內地與香港簽署新的民商事司法文書送達安排，進一步增加送達方式和選擇，提高跨境民商事案件司法文書送達效率。

將爭議解決關口前移至合同簽訂階段

除了糾紛發生後的仲裁和執行，董純鋼還建議企業將爭議解決關口前移至合同階段。他表示，一份清晰有效的仲裁條款，不僅決定糾紛發生後由誰、在哪裏解決，也關係到後續裁決能否順利執行。

董純鋼指出，“一個好的仲裁條款”還具有一定的風險預防作用。企業若事先約定在公正、中立的司法轄區解決爭議，也能讓交易對方在違約前充分考慮相應法律後果。因此，仲裁機構、仲裁地、適用法律等爭議解決安排，應儘可能在跨境合同簽訂時提前明確。

從合同設計、仲裁程序，到財產保全和裁決執行，香港已形成完整的跨境爭議解決機制。董純鋼表示，香港憑藉成熟的法律制度、國際化仲裁服務及不斷完善的司法協助機制，能夠為跨境商事爭議提供專業、高效且具有執行保障的解決方案。

這也是本屆服貿會“香港館”將專業法律服務納入“護航出海”議題的一個具體切面。隨着內地企業加快全球化佈局，如何在進入海外市場的同時建立適應國際經營的風險防範和爭議解決機制，正成為企業“走出去”過程中需要同步完成的一項基礎建設。