一、董事會會議召開情況

（一）本次會議於2026年11月10日以現場結合通訊表決方式召開。

（二）本次董事會會議應出席7人，實際出席7人（其中：親自出席7人，委託他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次會議由董事長朱勇主持。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關於續聘2026年年度報告審計機構、內部控制審計機構的議案》

公司擬續聘致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2026年年度報告審計機構、內部控制審計機構，聘期一年。

本議案已經公司董事會審計委員會審議通過；本議案尚需提交公司2026年第一次臨時股東會審議。

詳細內容請參見公司於同日披露的《關於續聘會計師事務所的公告》（臨2026-060）。

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，表決通過。

（二）審議通過《關於與Seaco Global Limited簽署<調解協議>的議案》

根據海南省第一中級人民法院（2023）瓊96民初870號《民事判決書》，公司需向Seaco Global Limited（以下簡稱「Seaco」）支付集裝箱租金等費用共計2,244,462.90美元。為最大限度保護公司利益，經公司審慎決策，同意在海南省高級人民法院的主持下與Seaco簽署《調解協議》，和解金額為1,795,570.32美元（一審判決確定金額的80%），由公司一次性向Seaco支付，雙方基於本案同一事實產生的全部債權債務徹底結清，Seaco不得再另行向公司主張任何權利。

過去12個月內，Seaco存在《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的情形，與公司存在關聯關係，本次和解事項構成關聯交易。公司召開第十二屆董事會審計委員會2026年第十四次會議暨第十二屆董事會獨立董事專門會議2026年第五次會議，全體獨立董事審議通過了《關於與Seaco Global Limited簽署<調解協議>的議案》，並同意將議案提交董事會審議。根據《公司章程》相關規定，本次和解事項無需提交公司股東會審議。

詳細內容請參見公司於同日披露的《關於訴訟進展暨簽署<調解協議>的公告》（臨2026-061）。

表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票，審議通過；關聯董事朱勇、于傑輝、姜浩迴避表決。

（三）審議通過《關於調整董事會專門委員會設置的議案》

（1）將「審計委員會」與「內控委員會」進行合併

為深入貫徹落實《公司法》等相關法律法規及規範性文件的最新規定，進一步提升董事會專門委員會運作效率，董事會同意將下設專門委員會「審計委員會」與「內控委員會」進行合併，原董事會內控委員會職責由董事會審計委員會承接，審計委員會成員不變，合併完成後，董事會不再下設內控委員會。

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（2）將「戰略委員會」調整為「戰略與可持續發展委員會」

為適應公司戰略與可持續發展需要，提升公司可持續發展管理運作水平，董事會同意將董事會下設委員會「戰略委員會」調整為「戰略與可持續發展委員會」，委員會成員不變。

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

除上述調整外，董事會其他專門委員會設置不發生變化。

（四）審議通過《關於調整董事會專門委員會委員的議案》

因工作需要，董事會同意對公司董事會薪酬與考核委員會成員進行調整，具體如下：

 除上述調整外，公司第十二屆董事會成員及其他專門委員會成員保持不變，各成員簡歷請參閲公司臨2025-022公告。上述委員的任期自本次董事會審議通過之日起至第十二屆董事會任期屆滿之日止。

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（五）審議通過《關於修訂<公司章程>及其附件的議案》

結合本次董事會專門委員會設置的調整情況，董事會同意對《公司章程》及其附件《董事會議事規則》相關條款進行修訂。本議案尚需提交公司2026年第一次臨時股東會審議。

詳細內容請參見公司於同日披露的《關於修訂<公司章程>及其附件的公告》（臨2026-062）。

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（六）審議通過《關於制定、修訂、廢止部分內部治理制度的議案》

為進一步規範公司運作，提高治理水平，董事會同意結合本次《公司章程》的修訂以及公司實際情況，同步制定、修訂、廢止部分內部治理制度。

（1）修訂《戰略與可持續發展委員會實施細則》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（2）制定《董事、高級管理人員對外發布信息的行為規範》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（3）修訂《董事會秘書工作制度》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（4）制定《內部控制管理制度》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（5）修訂《內部審計管理制度》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（6）制定《內部控制評價管理制度》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（7）制定《對外投資管理制度》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（8）制定《ESG管理制度》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

（9）廢止《董事會內控委員會實施細則》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

詳細內容請參見公司於同日披露的《戰略與可持續發展委員會實施細則（2026年11月）》《董事、高級管理人員對外發布信息的行為規範》《董事會秘書工作制度（2026年11月）》《內部控制管理制度》《內部審計管理制度（2026年11月）》《內部控制評價管理制度》《對外投資管理制度》《ESG管理制度》。

（七）審議通過《關於調整公司獨立董事津貼的議案》

為更好發揮獨立董事作用，保障全體股東特別是中小股東合法權益，綜合獨立董事為公司所做貢獻並結合公司實際情況，董事會同意將獨立董事津貼由每人10萬元/年（含税）調整為每人12萬元/年（含税）。

公司召開第十二屆董事會薪酬與考核委員會2026年第二次會議，因董事會薪酬與考核委員會兩名獨立董事對本議案迴避表決，非關聯委員不足半數，故將本議案直接提交董事會審議。

表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票，審議通過。基於謹慎性原則，公司獨立董事高文進先生、彭誠信先生、齊銀良先生迴避表決。本議案尚需提交公司2026年第一次臨時股東會審議。

詳細內容請參見公司於同日披露的《關於調整獨立董事津貼的公告》（臨2026-063）。

（八）審議通過《關於召開2026年第一次臨時股東會的議案》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，審議通過。

公司將於2026年12月3日（週四）14:00召開2026年第一次臨時股東會，詳細內容請參見公司於同日披露的《關於召開2026年第一次臨時股東會的通知》（臨2026-064）。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事會

2026年11月11日